Den psykopatiske Cody Jarrett är gangsterledare. Efter ett tågrån överlämnar han sig själv till polisen för tidigare brott, för att eliminera misstankarna om kopplingen till tågrånet. I fängelset träffar han en polis under täckmantel - vars jobb är att komma nära honom för att ta reda på var de gömt pengarna. För att lyckas, måste han komma så nära Cody som endast hans mor är - även hon en psykopatisk och excentrisk ledare.