Билбо Багинс наставља своје путовање са чаробњаком Гандалфом и тринаест патуљака предвођених Торином Храстоштитом. Они крећу у епски поход да преузму Самотну планину и изгубљено краљевство патуљака, Еребор. Дружина наставља ка истоку, успут се суочавајући са Беорном и најездом џиновских паукова у злокобној Мркој шуми. Стижу у Језерград, а затим и на Самотну планину где морају да се суоче са највећом опасношћу – најстрашнијим створењем које не само да ће тестирати њихову храброст, већ и границе њиховог пријатељства – змајем Шмаугом.