Mickey, Donald e Pateta têm o sonho de se tornarem em Mosqueteiros. As suas vidas mudam quando o capitão dos Mosqueteiros e o seu sinistro tenente Clarabelle os envolvem numa conspiração para destronar a Princesa Minnie do seu reinado. Os três amigos podem não parecer heróis mas têm uma surpresa preparada para Pete. Com trabalho de equipa e com a força da sua amizade são capazes de qualquer coisa. Muitas brincadeiras acompanhadas pela música clássica de Beethoven, Tchaikovsky, Strauss e outros.