Stockton, California: la popolazione, composta soprattutto da neri e messicani, vive in condizioni miserabili. Nella palestra dove si allenano i pugili avviene l'incontro tra l'esperto Billy, che ripensa alle vittorie passate e a una sconfitta che non ha mai accettato, ed Ernie convinto di avere davanti una carriera sicura. Ben presto i due saranno uniti dalla stessa sorte: proletari del ring e sconfitti dalla vita.