Pumbát baleset érte, és ennek következtében iszonyú feledékeny lett. Már abban sem biztos, hogy kicsoda ô. De hát mire valók a barátok? Timon nekivág, hogy megmutassa pajtikájának mindazt, amit egyszer már átéltek együtt. Elôször, a kukacok legnagyobb ijedelmére, katasztrófalakomán vesznek részt a braziliai ôserdôben, aztán felkeresnek egy krokodilbébit, aki valamiért azt hiszi, hogy Pumba a mamája, és ez még csak a kezdet! Kalandot kalandra halmoznak, és ahol baj ériheti ôket, ott éri is. A végeredmény egy fantasztikus földkörüli komédia, amit kicsik és nagyok, az Oroszlánkirály régi és új rajongói egyaránt biztosan szeretni fognak.