Bei der Rettungsaktion einer Raumfähre kommt 'Spider-Man' mit lebender Materie in Kontakt, die immer mehr versucht Besitz von ihm zu ergreifen. Mit letzter Kraft kann er sich dieser außerirdischen Masse gerade noch entziehen, doch sie sucht sich ein neues Opfer und verschmilzt mit Eddie Brock zu der unschlagbaren Kampfmaschine 'Venom'. Zusammen mit dem Symbioten 'Camage' versucht nun 'Venom' die Spinne endgültig zu vernichten. Als 'Mordo' mit der Hilfe von 'Venom' auch noch den gefährlichen 'Dormannu' aus der anderen Dimension befreit, müssen sich 'Spider-Man' und 'Iron Man' einem alles zerstörenden Endkampf stellen.