Das Leben von James hat seine Tücken: Er lebt mit 39 Jahren bei seiner Mutter in Chicago, ist ein alternder Darsteller bei Second City, isst und wiegt zu viel. Eine Frau, mit der er sich getroffen hat, lässt ihn fallen, ebenso wie sein Agent, ihr Bruder. James lehnt Rollen im lokalen Fernsehen ab, Rollen, die ihn traurig machen. Jemand verfilmt seinen Lieblingsfilm "Marty", eine Rolle, die er sehr gerne spielen würde, aber er bekommt nicht einmal ein Vorsprechen.