George (Freddie Highmore) har kunstneriske talenter, men han gider ikke rigtig gøre noget ud af sit skolearbejde, for han synes at synes alt er meningsløst. Han får naturligvis en advarsel, så nu skal han tage sig sammen, for ikke at blive sparket ud af skolen. Men så bliver han pludselig gode venner med den populære pige Sally (Emma Roberts), der godt kan lide hans indstilling til livet, og han kommer i kontakt med en ung kunster, der inspirerer ham til at forsøge at få noget ud af sit liv alligevel.